正邦科技收購(gòu)哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心

2016-01-06 中財(cái)網(wǎng)

江西正邦科技股份有限公司關(guān)于收購(gòu)哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）股權(quán)的公告

 

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 

重要內(nèi)容提示：

 

1、為支持江西正邦科技股份有限公司（“公司”、“正邦科技”）在東北地區(qū)發(fā)展生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)提供資金保障，公司于2013年7月與北大荒投資控股有限公司（“北大荒投資” ，與正邦科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）、黑龍江正邦北大荒養(yǎng)殖基金管理有限公司（“養(yǎng)殖基金管理公司”，正邦科技持有其60%股權(quán)，北大荒投資持有其40%股權(quán)）達(dá)成合作協(xié)議，共同設(shè)立了哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）（“產(chǎn)業(yè)投資中心” ），詳見刊登于2013年7月4日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)的公司2013—039號(hào)公告。

 

2、產(chǎn)業(yè)投資中心只對(duì)黑龍江正邦農(nóng)牧有限公司（“黑龍江正邦”，正邦科技直接持有其63.12%的股權(quán)，正邦科技控股98.42%的江西正邦養(yǎng)殖有限公司持有其3.32%的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)投資中心持有其33.56%的股權(quán)。）進(jìn)行了股權(quán)投資，沒有其它投資行為。

 

3、由于公司盈利能力顯著提升，融資環(huán)境得以改善，公司需要對(duì)過往年度與外部的合作模式進(jìn)行適度調(diào)整，以進(jìn)一步提升公司業(yè)績(jī)水平和經(jīng)營(yíng)實(shí)力。因此，公司擬中止與北大荒投資的上述合作，回購(gòu)其相應(yīng)的出資額。

 

4、根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司江西分公司出具的北方亞事評(píng)報(bào)字[2015]第08-026號(hào)《哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，產(chǎn)業(yè)投資中心全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值

11,974.63萬元，對(duì)應(yīng)產(chǎn)業(yè)投資中心49.51％和5.94%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值分別為5,928.03萬元和711.36萬元。

 

5、以上述評(píng)估價(jià)值為定價(jià)基礎(chǔ)，公司與北大荒投資、養(yǎng)殖基金管理公司于2015年12月31日下午在南昌簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以自有資金受讓北大荒投資和養(yǎng)殖基金管理公司分別持有的產(chǎn)業(yè)投資中心49.51％和5.94%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,928.03萬元和711.36萬元，較北大荒投資和養(yǎng)殖基金管理公司2013年7月對(duì)產(chǎn)業(yè)投資中心的初始投入成本5000萬元和600萬元分別增長(zhǎng)928.03萬元和111.36萬元，自2013年7月初始投入至今的29個(gè)月累計(jì)增幅均為18.56%。

 

6、本次交易完成后，公司將持有產(chǎn)業(yè)投資中心55.45％的股權(quán)，正邦養(yǎng)殖持有產(chǎn)業(yè)投資中心44.55%股權(quán)。北大荒投資和養(yǎng)殖基金管理公司不再持有產(chǎn)業(yè)投資中心的股權(quán)。

 

7、本次交易已經(jīng)公司四屆二十九次董事會(huì)審議，以5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得通過。本次交易不須提交股東大會(huì)審議。

 

8、本次評(píng)估選擇以資產(chǎn)基礎(chǔ)法(成本法)結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。本次評(píng)估結(jié)果是反映評(píng)估對(duì)象在本次評(píng)估目的下，在假設(shè)被評(píng)估單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提下，根據(jù)公開市場(chǎng)的原則確定現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)值，沒有考慮特殊的交易方可能追加或減少付出的價(jià)格等對(duì)評(píng)估價(jià)格的影響，也未考慮國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對(duì)資產(chǎn)價(jià)格的影響。當(dāng)前述條件以及評(píng)估中遵循的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及產(chǎn)權(quán)主體變動(dòng)的原則等其它情況發(fā)生變化時(shí)，會(huì)導(dǎo)致本次交易標(biāo)的估值存在一定風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)投資者關(guān)注。

 

9、由于產(chǎn)業(yè)投資中心僅對(duì)黑龍江正邦進(jìn)行投資，因此，產(chǎn)業(yè)投資中心的收益主要取決于對(duì)黑龍江正邦的投資收益。黑龍江正邦的盈利能力可能會(huì)受到市場(chǎng)波動(dòng)影響，疫情和市場(chǎng)需求變化也都有可能導(dǎo)致盈利能力發(fā)生變化，標(biāo)的盈利水平有下降的風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

 

10、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

一、交易概述：

 

為降低融資成本，進(jìn)一步提升公司整體盈利能力，增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)力，公司擬收購(gòu)產(chǎn)業(yè)投資中心55.45%股份份額，收購(gòu)具體情況如下：

 

1、公司于2015年12月31日下午與北大荒投資、養(yǎng)殖基金管理公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購(gòu)北大荒投資持有的產(chǎn)業(yè)投資中心49.51%股權(quán)和養(yǎng)殖基金管理公司持有的產(chǎn)業(yè)投資中心5.94%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格分別為5,928.03萬元和711.36萬元。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，北大荒投資、養(yǎng)殖基金管理公司均不再持有產(chǎn)業(yè)投資中心股權(quán)。

 

2、北大荒投資與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，養(yǎng)殖基金管理公司是公司控股60%的子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 

3、該議案審議情況：本次交易事項(xiàng)于2015年12月31日經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議。表決結(jié)果以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得董事會(huì)通過。

 

4、本次收購(gòu)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)文件規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

5、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易不需提交公司股東大會(huì)審議。

 

二、交易各方的基本情況：

 

（一）正邦科技：

 

1、名稱：江西正邦科技股份有限公司；

 

2、企業(yè)類型：股份有限公司；

 

3、注冊(cè)地：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)；

 

4、法定代表人：程凡貴；

 

5、注冊(cè)資本：60,495.6568萬元人民幣；

 

6、經(jīng)營(yíng)范圍：畜禽飼料、預(yù)混料、飼料添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；畜禽及水產(chǎn)品養(yǎng)殖、加工和銷售；糧食收購(gòu)；飼料原料貿(mào)易。

 

7、最近五年沒有受過重大行政處罰、刑事處罰。

 

（二）北大荒投資：

 

1、名稱：北大荒投資控股有限公司

 

2、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司；

 

3、注冊(cè)地：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)長(zhǎng)江路386號(hào)1515室；

 

4、法定代表人：侯培耀；

 

5、注冊(cè)資本：61,000萬人民幣；

 

6、經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢、風(fēng)險(xiǎn)投資、項(xiàng)目投資。（以上各項(xiàng)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商機(jī)關(guān)登記后方可經(jīng)營(yíng)）***。

 

7、與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

（三）養(yǎng)殖基金管理公司：

 

1、名稱：黑龍江正邦北大荒養(yǎng)殖基金管理有限公司；

 

2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)；

 

3、注冊(cè)地：哈爾濱市香坊區(qū)珠江路31號(hào)；

 

4、法定代表人：王闖；

 

5、注冊(cè)資本：1,000萬人民幣；

 

6、經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理股權(quán)投資基金（非證券類），投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)（不含期貨、證券）。

 

7、與公司的關(guān)系：正邦科技持有其60%股權(quán)，北大荒投資持有其40%股權(quán)，因此，養(yǎng)殖基金管理公司為正邦科技控股子公司。

 

8、最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

 

三、交易標(biāo)的基本情況：

 

（一）產(chǎn)業(yè)投資中心基本情況：

 

1、名稱：哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）；

 

2、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)；

 

3、注冊(cè)地：哈爾濱市香坊區(qū)王兆大街59號(hào)；

 

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：王闖；

 

5、實(shí)收資本：1.01億元人民幣；

 

6、經(jīng)營(yíng)范圍：非證券類股權(quán)投資及與股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)、僅投資于黑龍江正邦農(nóng)牧有限公司股權(quán)（不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金）；

 

7、最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

 

8、本次交易前，產(chǎn)業(yè)投資中心股權(quán)結(jié)構(gòu)：（略）

 

9、本次交易標(biāo)的為養(yǎng)殖基金管理公司持有的產(chǎn)業(yè)投資中心5.94%股權(quán)及北大荒投資持有的產(chǎn)業(yè)投資中心49.51%股權(quán)，該股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他權(quán)利限制的情況。

 

10、北大荒投資與公司及與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

（二）產(chǎn)業(yè)投資中心主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）（略）

 

四、本次交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)：

 

黑龍江正邦北大荒養(yǎng)殖基金管理有限公司聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司江西分公司對(duì)哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年9月30日。

 

根據(jù)國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，本著獨(dú)立、公正、科學(xué)和客觀的原則及必要的評(píng)估程序，對(duì)哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）的股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)以上評(píng)估工作，評(píng)估結(jié)論確定方式如下：

 

在持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)、公開市場(chǎng)假設(shè)的前提條件下，在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）賬面總資產(chǎn)為9,820.83萬元，總負(fù)債為886.04萬元，股東全部權(quán)益價(jià)值為8,934.79萬元；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后總資產(chǎn)為12,860.67萬元，總負(fù)債為886.04萬元，股東全部權(quán)益價(jià)值為11,974.63 萬元，評(píng)估增值3,039.84 萬元，增值率為34.02%。

 

五、評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍

 

本次評(píng)估對(duì)象為哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）股東全部權(quán)益價(jià)值。

 

具體評(píng)估范圍為哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）的全部資產(chǎn)及負(fù)債，總資產(chǎn)為9,820.83萬元，總負(fù)債為886.04萬元，股東全部權(quán)益價(jià)值為8,934.79萬元。

 

引用其他評(píng)估報(bào)告結(jié)論所涉及的的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額如下：長(zhǎng)期投權(quán)投資賬面值98,207,872.11元，對(duì)其評(píng)估引用了北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司江西分公司北方亞事評(píng)報(bào)字[2015]第08-024號(hào)《黑龍江正邦農(nóng)牧有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的結(jié)論。

 

六、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容：

 

1、交易價(jià)格與定價(jià)依據(jù)：

 

根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司江西分公司出具的北方亞事評(píng)報(bào)字[2015]第08-026號(hào)《哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，產(chǎn)業(yè)投資中心全部權(quán)益評(píng)估值11,974.63萬元，對(duì)應(yīng)產(chǎn)業(yè)投資中心49.51％和5.94%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值分別為5,928.03萬元和711.36萬元。

 

以上述評(píng)估價(jià)值為定價(jià)基礎(chǔ)，確定公司以自有資金受讓北大荒投資和養(yǎng)殖基金管理公司分別持有的產(chǎn)業(yè)投資中心49.51％和5.94%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,928.03萬元和711.36萬元，較北大荒投資和養(yǎng)殖基金管理公司2013年7月對(duì)產(chǎn)業(yè)投資中心的初始投入成本5000萬元和600萬元分別增長(zhǎng)928.03萬元和111.36萬元。自2013年7月初始投入至今的29個(gè)月累計(jì)增幅均為18.56%。

 

2、結(jié)算方式：

 

公司于協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)分別向北大荒投資、養(yǎng)殖基金管理公司指定賬戶轉(zhuǎn)賬支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。支付方式為：一次性支付。

 

3、權(quán)利義務(wù)：

 

（1）公司向北大荒投資、養(yǎng)殖基金管理公司付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起五日內(nèi)，公司和北大荒投資、養(yǎng)殖基金管理公司開始向工商登記管理部門辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并對(duì)各自所提供材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。

 

（2）公司遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，應(yīng)按遲延支付金額每日萬分之一向北大荒投資、養(yǎng)殖基金管理公司計(jì)付違約金，直至全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)付清為止。

 

（3）協(xié)議各方如在履行本協(xié)議中發(fā)生爭(zhēng)議，各方應(yīng)盡力通過協(xié)商解決。如協(xié)商不能解決爭(zhēng)議，任何一方可以向公司所在地人民法院提起訴訟。

 

4、協(xié)議生效條件：

 

本協(xié)議于公司董事會(huì)決議通過之后，經(jīng)各方簽章之日起生效。若本協(xié)議除得到公司董事會(huì)審議通過，還需得到有權(quán)國(guó)家機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效的，則以該國(guó)家機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

 

七、涉及本次交易的其他安排：

 

1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)重組情況。

 

2、本次交易不會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。

 

3、本次收購(gòu)資產(chǎn)不涉及公司高層人事變動(dòng)。

 

4、本次交易不會(huì)與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上完全分開。

 

5、由于產(chǎn)業(yè)投資中心為正邦科技控制下的有限合伙企業(yè)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致合并范圍的變更。

 

八、本次交易的目的、對(duì)公司的影響以及風(fēng)險(xiǎn)：

 

由于公司盈利能力顯著提升，融資環(huán)境得以改善，公司需要對(duì)過往年度與外部的合作模式進(jìn)行適度調(diào)整，以進(jìn)一步提升公司業(yè)績(jī)水平和經(jīng)營(yíng)實(shí)力。

 

本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響較小，交易標(biāo)的----產(chǎn)業(yè)投資中心為公司控制下的企業(yè)，交易前后，公司對(duì)交易標(biāo)的公司的控制、運(yùn)營(yíng)無差別。

 

九、備查文件：

 

1、公司四屆董事會(huì)二十九次會(huì)議決議；

 

2、《哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北方亞事評(píng)報(bào)字[2015]第08-026號(hào)）；

 

3、《哈爾濱正邦北大荒生豬產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2015]006904號(hào)）；

 

4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

 

5、深交所要求的其他文件。

 

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事會(huì)

二0一五年十二月三十一日